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Limited – die clevere Alternative zur GmbH?

Nach der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften war schnell klar: Die britische „Limited“ ist eine Alternative zur GmbH in Österreich. Schon für wenige Euro ist diese Gesellschaft gegründet, ohne Einzahlung des hohen Stammkapitals – und ohne Kurztrip auf die Insel...

Die private limited company ist wie die GmbH eine Kapitalgesellschaft; nicht der (oder die) Gesellschafter (Shareholder) haften, sondern nur die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen. Das Mindestkapital für die österreichische GmbH beträgt EUR 35.000,00 (davon ist bei Inanspruchnahme der „Gründungsprivilegierung“ mindestens EUR 5.000,00 sofort einzuzahlen; binnen 10 Jahren ist die Bareinzahlung dann auf EUR 17.500,00 aufzufüllen). Eine Limited kann schon mit einem Mindestkapital von GBP 1,00 (ca. EUR 1,30) gegründet werden – es wird jedoch zumindest ein Mindestkapital von EUR 100,00 empfohlen.

Gründung einer Limited

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt in England und kann über das Internet – es gibt eine Vielzahl von mehr und auch weniger seriösen Anbietern – abgewickelt werden. Ein englischer Notar wird nicht benötigt. Der Name der Gesellschaft kann – abgesehen von ganz wenigen Einschränkungen - frei gewählt werden, er muss aber das Wort „Limited" (oder "Ltd.") einschließen. Gesetzliche Beschränkungen für den Firmenwortlaut gibt es nahezu keine, daher wäre auch „ABC Limited“ möglich. Weiters ist es zumindest erforderlich, einen „director“ (Geschäftsführer) zu bestellen und das “registered office“ (Firmensitz) in England einzurichten - ein Sitz in Österreich ist nicht zulässig. Die Bestellung eines "secretary" ist seit einigen Jahren nicht mehr zwingend geboten, ist aber sicher weiterhin zu empfehlen. Mit der Eintragung der Gesellschaft beim Companies House in Cardiff ist die Limited gegründet und rechtlich handlungsfähig (www.companieshouse.gov.uk). Die Gründungsdauer in England beläuft sich in der Regel auf wenige Tage, wobei die Geld- und Postwege dabei die meiste Zeit in Anspruch nehmen.

Zu beachten ist freilich: Soll die Limited dauerhaft in Österreich tätig werden, ist, schon aufgrund der Bestimmungen der Gewerbeordnung, die Errichtung einer „Selbstständigen Zweigniederlassung“ hierzulande erforderlich. Diese Zweigniederlassung, die in Wahrheit ja oftmals der faktische Hauptsitz der Gesellschaft ist, ist zwingend im österreichischen Firmenbuch einzutragen. Für diese Eintragung sind beglaubigte Übersetzungen und beglaubigte Unterschriften sowie weitere umfangreiche Unterlagen sowie die Einsetzung eines österreichischen Notars erforderlich. Diese Eintragung kann einige Wochen dauern, nicht selten vergehen auch einige Monate – dies hängt vom Firmenbuchgericht, der Professionalität des Beraters und der Qualität der vorgelegten Unterlagen ab.

Steuerlich ist eine Limited, deren faktischer Hauptsitz in Österreich liegt, der österreichischen GmbH völlig gleichgestellt, d.h. sie ist in Österreich körperschaftsteuerpflichtig (Steuersatz 25%) und unterliegt auch der Verpflichtung, eine Mindest-Körperschaftsteuer von € 1.750,00 p.a. zu entrichten. Hier besteht sicher eine Benachteiligung gegenüber einer neu gegründeten österreichischen GmbH, deren Mindest-Körperschaftsteuer in den ersten fünf Jahren € 500,00 p.a. und in den folgenden fünf Jahren € 1.000,00 p.a. beträgt.

Die Limited ist wie die GmbH zur Führung einer sogenannten doppelten Buchhaltung verpflichtet. In England und in Österreich ist ein verkürzter Jahresabschluss, erstellt nach IAS/IFRS bzw. UK GAAP, beim jeweiligen Firmenbuch fristgerecht einzureichen. Bei kleinen Gesellschaften besteht keine Verpflichtung, diesen Jahresabschluss von einem englischen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Die Besteuerung in Österreich erfolgt nach den Regeln des österreichischen Steuerrechts.

Höchst interessante rechtliche und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten bietet – auch für Einzelunternehmer - eine „Limited & Co KG“. Hierbei handelt es sich um eine österreichische Personengesellschaft, bei der eine Limited die Haftung übernimmt. Zu beachten ist jedoch, dass es sich hierbei um zwei getrennte Unternehmungen handelt (Limited bzw. Limited & Co KG) und dass deshalb ein erhöhter Verwaltungsaufwand erforderlich ist. Dennoch überwiegen in vielen Fällen die Vorteile dieses Modells.

Vorteile der Limited gegenüber der GmbH

International hoher Bekanntheitsgrad der Limited, einfache Gründung in England, geringes Gründungskapital, Freiheit bei der Wahl des Firmennamens, Hinzunahme von Gesellschaftern bzw. Kapitalerhöhung einfach, firmenfreundliches einfaches englisches Gesellschaftsrecht, verhältnismäßig einfaches Auflösen der Gesellschaft, gegebenenfalls steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten.

Nachteile der Limited gegenüber der GmbH

In Österreich nicht so sehr bekannt und mit gewissem Argwohn seitens Behörden und Geschäftspartnern konfrontiert, größere Gefahr der Unterkapitalisierung aufgrund des niedrigen Mindestkapitals, Eintragung im österreichischen Firmenbuch möglicher Weise langwierig, höhere laufende Kosten durch „Doppelansässigkeit“ in England und Österreich, sowohl englisches als auch österreichisches Recht ist zu beachten.

Die Grazer Treuhand – Ihr Ansprechpartner

Es gibt keine abstrakt guten oder schlechten Rechts- und Gesellschaftsformen – nur konkret für Ihr Unternehmen "geeignete" und "nicht geeignete". Es geht um Ihr Unternehmen - daher sollten Gesellschaftsgründungen nicht ohne spezifische Beratung über diverse Internetagenturen durchgeführt werden. Bereits im Vorfeld ist eine fundierte, umfangreiche rechtliche und steuerliche Beratung für den Erfolg unumgänglich, speziell auch, um spätere „Aha-Erlebnisse“ von vornherein zu vermeiden.

Wir vertreten seit Jahren Limiteds und Limited & Co KGs zur vollsten Zufriedenheit unserer KlientInnen. Gerne übernehmen wir auch die dauerhafte Vertretung Ihrer Limited. Und wir helfen Ihnen auch bei der Gründung Ihrer Limited, indem wir Ihnen unsere langjährigen Partner, von der Gründungs-Agentur, über den secretary bis zum österreichischen Notar, vermitteln.

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